IPO全流程嚴(yán)監(jiān)管延展到投價報告。
日前，滬深交易所相繼發(fā)布《上海證券交易所證券發(fā)行與承銷規(guī)則適用指引第3號——投資價值研究報告關(guān)注事項（試行）》《深圳證券交易所發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)指引第4號——投資價值研究報告報備關(guān)注事項（試行）》（以下合稱《投價報告關(guān)注事項指引》）。這是交易所首次出臺針對投價報告的規(guī)范性文件，此前投價報告相關(guān)文件由中國證券業(yè)協(xié)會（以下簡稱“中證協(xié)”）發(fā)布。
投價報告由券商研究所撰寫，評價對象為擬IPO企業(yè)。在受訪人士看來，此番交易所發(fā)布投價報告相關(guān)規(guī)范，一方面，是IPO嚴(yán)監(jiān)管向研究所的延伸，表明監(jiān)管對投價報告重視度的提升；另一方面，相較于此前中證協(xié)版本，此番《投價報告關(guān)注事項指引》對基本面、估值研究撰寫要求等更為嚴(yán)格細(xì)致，強調(diào)“報備即擔(dān)責(zé)”，明確追責(zé)情形。
與此同時，透過文件可以窺見監(jiān)管動向之變。比如，“高價超募”、盈利預(yù)測成為IPO監(jiān)管的重中之重。尤其是后者，如果投價報告業(yè)績預(yù)測與公司實際業(yè)績差距超過一定比例，券商將被處罰。
“報備即擔(dān)責(zé)”
作為首份由交易所發(fā)布的投價報告相關(guān)規(guī)范，該文件的出臺被受訪人士視為監(jiān)管對投價報告重視度的提升，以及將有更多券商因之被點名。
投價報告評價主體為擬IPO企業(yè)，旨在為擬IPO企業(yè)價格申報提供參考標(biāo)準(zhǔn)，是判斷企業(yè)投資價值的重要依據(jù)。目前，國內(nèi)投價報告由券商研究所撰寫，并且是為擬IPO企業(yè)提供保薦服務(wù)的券商所在研究所。在受訪人士看來，這使得投價報告普遍缺少獨立性，以服務(wù)投行業(yè)務(wù)為目的，高度參考招股說明書內(nèi)容的現(xiàn)象屢見不鮮。
此番出臺的《投價報告關(guān)注事項指引》即對投價報告的獨立性特別強調(diào)。
一方面，強調(diào)不能簡單摘抄既有文件，而要保持客觀判斷。比如，針對發(fā)行人未來業(yè)績分析與預(yù)測方面，即規(guī)定不得簡單引用招股意向書業(yè)績預(yù)計或者盈利預(yù)測報告，而是要保持客觀中立。
另一方面，明確“報備即擔(dān)責(zé)”。這一表述是針對投行“申報即擔(dān)責(zé)”要求的延伸。根據(jù)受訪人士分析，這意味著研究所也需要自出具定價報告起承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，如果擬IPO企業(yè)后續(xù)出現(xiàn)問題并且涉及評價報告內(nèi)容，被罰的不只是投行，研究所可能也將隨之收下罰單。
值得注意的是，針對投價報告的罰單較為鮮見，但4月13日，東海證券因為投價報告撰寫不夠?qū)徤鳌⒖陀^而被江蘇證監(jiān)局點名。受訪人士預(yù)測，伴隨《投價報告關(guān)注事項指引》的施行，后續(xù)因投價報告撰寫而被出具罰單的券商將進一步增加。
如何切實提高投價報告獨立性？有投行保代告訴記者，當(dāng)前投價報告撰寫研究所與保薦機構(gòu)同屬一家券商的架構(gòu)之下，受限于利益的捆綁，投價報告難以保持真正意義上的客觀獨立。只有讓投價報告撰寫研究所與保薦機構(gòu)分離，才能使得投價報告更好反映企業(yè)投資價值。
具體如何實踐？該保代給出兩條建議：一方面，監(jiān)管制定相應(yīng)規(guī)則，規(guī)定將投價報告交由與保薦機構(gòu)無利益相關(guān)性的第三方券商研究所撰寫；另一方面，投價報告費用從上市公司募集資金中扣除，且扣除金額不得與企業(yè)募集資金、盈利預(yù)期等相掛鉤。
“如此才能使得撰寫投價報告的研究所保持利益獨立性，繼而在撰寫報告時保持客觀獨立。”受訪保代直言。
高價超募、盈利預(yù)測成關(guān)注重點
細(xì)查《投價報告關(guān)注事項指引》，可以在一定程度上窺見監(jiān)管對擬IPO企業(yè)的關(guān)注重點。
綜合受訪人士分析，首先，“高價超募”是當(dāng)前監(jiān)管嚴(yán)查的重中之重。具體表述為：估值結(jié)論對應(yīng)估值指標(biāo)超過行業(yè)或者可比公司平均水平、對應(yīng)募集資金超過招股意向書預(yù)計募集資金或者對應(yīng)市盈率、每股價格等處于市場較高水平的，應(yīng)當(dāng)充分評估論證估值結(jié)論的合理性和審慎性。
自去年“827新政”以來，超募即成為證監(jiān)會、交易所關(guān)注重點。1月12日，證監(jiān)會首席風(fēng)險官、發(fā)行監(jiān)管司司長嚴(yán)伯進曾對超募現(xiàn)象進行特別強調(diào)，其表示：證監(jiān)會和交易所堅持從嚴(yán)監(jiān)管，監(jiān)測約束異常報價行為，督促發(fā)行人和承銷機構(gòu)充分提示風(fēng)險、審慎定價，嚴(yán)肅查處詢價定價環(huán)節(jié)違規(guī)行為。
對此，有投行人士告訴記者，由于券商投行收入與企業(yè)募資規(guī)模高度掛鉤，在不控制市盈率的情況下，超募現(xiàn)象難以避免。
其次，盈利預(yù)測也成為監(jiān)管重點。
一方面，無論發(fā)行人業(yè)績大幅下滑、大幅增長、尚未盈利或者最近一期存在累計未彌補虧損，投價報告均有嚴(yán)格規(guī)范。
比如，針對業(yè)績大幅下滑的，《投價報告關(guān)注事項指引》要求撰寫機構(gòu)詳細(xì)分析業(yè)績下滑原因，細(xì)化評估業(yè)績下滑影響因素的趨勢方向及具體影響程度，審慎判斷發(fā)行人正在采取或者擬采取改善措施的預(yù)計效果，謹(jǐn)慎預(yù)測未來業(yè)績；發(fā)行人最近一期業(yè)績或者下一報告期預(yù)計業(yè)績大幅下滑的，主承銷商可以要求發(fā)行人聘請會計師事務(wù)所出具盈利預(yù)測審核報告。
另一方面，如果投價報告預(yù)測的業(yè)績與企業(yè)實際業(yè)績偏差過大，交易所將視情況對撰寫機構(gòu)及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員采取工作措施、監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分。
處罰標(biāo)準(zhǔn)線為：投資價值研究報告預(yù)測發(fā)行人第一個年度業(yè)績預(yù)測期盈利的，實際歸母凈利潤未達到預(yù)測情況的80%；預(yù)測虧損的，實際虧損情況超過預(yù)測情況的20%。投資價值研究報告預(yù)測發(fā)行人第二個年度業(yè)績預(yù)測期盈利的，實際歸母凈利潤未達到預(yù)測情況的60%；預(yù)測虧損的，實際虧損情況超過預(yù)測情況的40%。
根據(jù)保代透露，由于盈利預(yù)測并非招股說明書必備內(nèi)容，投行為了減少被罰概率，一般不在招股說明書中列明盈利預(yù)測具體數(shù)值。而投價報告中，盈利預(yù)測則為必備內(nèi)容。《投價報告關(guān)注事項指引》對盈利預(yù)測作出嚴(yán)格規(guī)定，有助于研究所審慎預(yù)測企業(yè)盈利情況，使得包括投資人在內(nèi)的相關(guān)主體更好判斷擬IPO企業(yè)投資價值。同時，這一規(guī)定對于研究所專業(yè)性要求較高，給其帶來的壓力也相對較大。（記者 崔文靜）
來源：21世紀(jì)經(jīng)濟報道
責(zé)任編輯：林紅
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