一朝成為公司股東，是否就意味著其永遠(yuǎn)可以享受股東權(quán)利？其實(shí)不然，近幾年，因股東資格被解除而引發(fā)的糾紛時(shí)有發(fā)生。這不，劉某出資后又抽逃出資，且經(jīng)公司催告未在合理期間內(nèi)補(bǔ)繳，最終公司通過股東會(huì)決議解除劉某股東資格，劉某不服訴至法院，要求確認(rèn)該股東會(huì)決議無效。近日，青島市即墨區(qū)人民法院對這起公司決議效力確認(rèn)糾紛作出一審判決：駁回原告劉某的訴訟請求。
據(jù)了解，2011年，股東沈某、紀(jì)某以貨幣形式出資成立青島某科技公司。2013年8月，該公司吸收包括劉某在內(nèi)的另外三名股東，同時(shí)公司增資3300萬元，出資驗(yàn)資時(shí)間為2013年8月17日。當(dāng)日，劉某通過借款300萬元完成驗(yàn)資后又將300萬元抽逃返還借款人，即以虛構(gòu)債權(quán)的形式抽逃出資，實(shí)際并未履行出資義務(wù)。后該公司多次要求劉某補(bǔ)足出資，但劉某均以各種理由拒絕。
2022年4月4日，該公司向股東發(fā)出召開股東會(huì)通知，定于2022年4月12日召開股東會(huì)，會(huì)議審議事項(xiàng)為關(guān)于劉某的股東資格問題。2022年4月12日，該公司按時(shí)召開股東會(huì)，劉某未出席，其他四名股東出席股東會(huì)，會(huì)議以劉某并未實(shí)際出資且經(jīng)催告后在合理的時(shí)間內(nèi)仍未補(bǔ)繳出資為由，4名股東投票表決一致同意解除劉某的股東資格，并形成股東會(huì)決議。
后劉某以其作為股東之一并未同意解除股東資格，該股東會(huì)決議未經(jīng)全體股東通過為由，訴至即墨法院，要求確認(rèn)該股東會(huì)決議無效，判令該公司三日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記，并告知其他股東。
庭審中，被告該公司辯稱，劉某一直未履行股東出資義務(wù)，其行為已嚴(yán)重?fù)p害公司及其他股東的合法權(quán)益，且該股東會(huì)決議已經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過，表決程序符合法律、法規(guī)的規(guī)定，不具備可撤銷的法定理由。
法院經(jīng)審理認(rèn)為，關(guān)于該股東會(huì)決議是否有效的問題，在劉某認(rèn)繳公司出資成為公司股東后又抽逃出資的情況下，其再未向公司補(bǔ)繳出資，且經(jīng)公司催告，其在合理的時(shí)間內(nèi)仍未補(bǔ)繳，經(jīng)股東會(huì)決議取消股東資格符合法律規(guī)定。該公司于會(huì)議召開前向股東發(fā)出通知，告知開會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議方式、會(huì)議審議事項(xiàng)等內(nèi)容。雖然會(huì)議通知不是于會(huì)議召開前15日通知股東，但劉某未對此提出異議，各股東均按時(shí)出席會(huì)議并及時(shí)對會(huì)議審議事項(xiàng)發(fā)表書面意見，會(huì)議召集程序合法。另因該決議事項(xiàng)屬于解除劉某股東資格，涉及劉某的切身利益，作為直接利害關(guān)系人，其應(yīng)當(dāng)回避，在其余股東一致同意的情況下解除劉某股東資格，亦符合法律相關(guān)規(guī)定。
據(jù)此，法院駁回原告劉某的訴訟請求。
【法官說法】
修正后的《中華人民共和國公司法》雖然降低了股東的投資門檻，減輕了股東的出資壓力，但并不代表減輕股東不履行出資義務(wù)的責(zé)任，只是股東出資義務(wù)更多的源于股東之間的意定，而非法定。當(dāng)股東不履行出資義務(wù)，且經(jīng)合理催告后仍不履行，其他股東可以追究該股東的責(zé)任，甚至解除其股東資格。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十七條對于未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資的股東，確定了有限公司可以通過股東會(huì)決議解除其股東資格，該條款總體上確認(rèn)了股東資格解除規(guī)則。表決權(quán)排除，是指某股東與股東會(huì)討論的事項(xiàng)存在利害關(guān)系時(shí)，該股東不得就該事項(xiàng)行使表決權(quán)。對于因股東未履行出資義務(wù)而被公司股東會(huì)決議解除股東資格的，也應(yīng)適用股東表決權(quán)排除。本案中，劉某出資后又抽逃出資，且經(jīng)公司催告未在合理期間內(nèi)補(bǔ)繳，其他股東有權(quán)通過股東會(huì)決議的形式解除其股東資格，同時(shí)因劉某系直接利害關(guān)系人，股東會(huì)表決時(shí)應(yīng)當(dāng)回避，適用表決權(quán)排除規(guī)則。
對此，法官提醒，公司股東應(yīng)嚴(yán)格按照《公司法》規(guī)定，謹(jǐn)慎、全面、合法地行使股東權(quán)利，同時(shí)也要按規(guī)定履行股東義務(wù)，如實(shí)、足額地出資，避免承擔(dān)不利的法律后果。
青島財(cái)經(jīng)日報(bào)/首頁新聞?dòng)浾? 劉瑞東 通訊員 劉平平
責(zé)任編輯：林紅
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