3月23日，青島市中級人民法院召開新聞發(fā)布會，發(fā)布青島國際商事法庭“法安天下商”審判品牌、六項(xiàng)工作機(jī)制、協(xié)議管轄示范條款（中英文版）和涉外、涉港澳臺商事審判典型案例。
據(jù)了解，青島國際商事法庭自2024年2月成立以來，以“法安天下商”審判品牌為引領(lǐng)，以六項(xiàng)工作機(jī)制為支撐，致力打造國際商事糾紛解決青島優(yōu)選地。從2024年2月至2026年3月，青島國際商事法庭共審結(jié)涉外、涉港澳臺案件710件，標(biāo)的額152億元，4個案例入選人民法院案例庫，4個案例獲評全國典型案例，21個案例入選山東省典型案例。
六大理念貫穿審判全過程
以司法守護(hù)國際商事秩序
此次發(fā)布的“法安天下商”審判品牌，核心內(nèi)涵是以司法守護(hù)國際商事秩序，以公平正義的高水準(zhǔn)司法服務(wù)保障國際商事往來，把平等保護(hù)中外當(dāng)事人合法權(quán)益貫穿審判全過程，堅(jiān)守規(guī)則引領(lǐng)、透明公正、開放合作理念，為中外商事主體提供高效、透明、可預(yù)期的專業(yè)司法服務(wù)。
據(jù)介紹，“法安天下商”審判品牌建設(shè)秉持六大理念，分別為：服務(wù)大局，延伸司法服務(wù)職能，促進(jìn)國內(nèi)市場與國際市場高效聯(lián)通；平等保護(hù)，保護(hù)中外當(dāng)事人合法權(quán)益，確保訴訟地位、法律適用一律平等；規(guī)則引領(lǐng)，尊重國際條約、國際慣例，準(zhǔn)確適用法律，維護(hù)交易安全；和合共贏，將中華傳統(tǒng)“和為貴”文化融入涉外審判，引導(dǎo)當(dāng)事人化干戈為玉帛；透明公正，堅(jiān)持以公開促公正，讓公平正義以看得見的方式實(shí)現(xiàn)；開放合作，深化國際司法協(xié)作，推動不同法律文化對話交融。
這六大理念，是青島國際商事法庭處理每一起涉外案件的行動指南，貫穿審判全過程。
構(gòu)建六項(xiàng)機(jī)制
夯實(shí)專業(yè)化審判制度根基
青島國際商事法庭構(gòu)建了“多元解紛”“專家智庫”“法仲聯(lián)動”“特邀調(diào)解”“協(xié)同培養(yǎng)”“安商護(hù)企”六項(xiàng)機(jī)制，為國際商事糾紛解決提供全方位、智能化和專業(yè)化的支撐。
據(jù)了解，青島國際商事法庭積極推動建立訴訟與調(diào)解、仲裁有機(jī)銜接機(jī)制，創(chuàng)新打造“尚合”調(diào)解品牌，聯(lián)合7家單位搭建數(shù)字化多元解紛平臺，聘請33名中外法律專家擔(dān)任專家委員，以和解方式解紛比率穩(wěn)步上升。
青島國際商事法庭在上合示范區(qū)、青島自貿(mào)片區(qū)設(shè)立涉外巡回審判庭和專門合議庭，常態(tài)化走進(jìn)外向型企業(yè)進(jìn)行法律問診，依托“國際商事大講堂”等延伸司法職能，助力企業(yè)“走出去”參與全球分工。
青島國際商事法庭不斷完善域外法查明機(jī)制、涉外法治人才培養(yǎng)機(jī)制，聯(lián)合高校、機(jī)構(gòu)搭建域外法查明平臺；與多所知名高校共建涉外法治人才培養(yǎng)基地，推行“雙導(dǎo)師”培養(yǎng)模式，持續(xù)建強(qiáng)專業(yè)化審判隊(duì)伍。同時，青島國際商事法庭積極開展國際司法交流合作，兩年來累計(jì)接待上合組織國家法官研討班等200余批次、2000余名中外嘉賓調(diào)研參訪。
發(fā)布協(xié)議管轄示范條款
提升爭議解決可預(yù)期性
根據(jù)新修訂的《中華人民共和國民事訴訟法》，涉外協(xié)議管轄取消了與爭議實(shí)際聯(lián)系的要求。為此，青島國際商事法庭制定發(fā)布了中英文雙語版《青島國際商事法庭協(xié)議管轄示范條款》，條款包括基本管轄條款、可選擇性條款及示范條款說明三部分。
當(dāng)事人通過約定明確的排他性管轄條款，可避免因管轄、法律適用、送達(dá)方式等不確定性引發(fā)爭議，避免國際平行訴訟，提升爭議解決的可預(yù)期性。
這是青島國際商事法庭積極參與國際商事規(guī)則治理、貢獻(xiàn)中國司法智慧的又一務(wù)實(shí)舉措。
發(fā)布六大典型案例
為同類案件審理提供借鑒
青島國際商事法庭此次發(fā)布的六起涉外、涉港澳臺典型案例，覆蓋公司治理、獨(dú)立保函、航運(yùn)保管責(zé)任、國際貨物買賣、外國仲裁裁決承認(rèn)與執(zhí)行、涉港一人公司責(zé)任認(rèn)定等案件類型，體現(xiàn)了青島國際商事法庭在準(zhǔn)確適用法律、恪守國際條約義務(wù)、依法平等保護(hù)中外當(dāng)事人合法權(quán)益等方面的成效，將為同類案件審理提供借鑒。
案例一：損害公司利益責(zé)任糾紛案
【基本案情】
英屬維爾京群島某公司與荷蘭某公司共同在青島自貿(mào)片區(qū)設(shè)立合資公司青島某公司。荷蘭某公司委派荷蘭人范某擔(dān)任董事長。英屬維爾京群島某公司認(rèn)為范某怠于履行管理職責(zé)，導(dǎo)致青島某公司經(jīng)濟(jì)損失，向青島市黃島區(qū)人民法院提起訴訟，要求范某承擔(dān)賠償責(zé)任，股東荷蘭某公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。
【裁判結(jié)果】
一審法院認(rèn)為，英屬維爾京群島某公司未能證明損失的發(fā)生系因范某未履行董事的忠實(shí)和勤勉義務(wù)造成，判決駁回其訴訟請求。英屬維爾京群島某公司不服一審判決，向青島市中級人民法院提起上訴。青島中院二審經(jīng)審理認(rèn)為，本案為損害公司利益責(zé)任的涉外商事糾紛，屬于侵權(quán)糾紛。關(guān)于本案的法律適用，《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第十四條規(guī)定，法人及其分支機(jī)構(gòu)的民事權(quán)利能力、民事行為能力、組織機(jī)構(gòu)、股東權(quán)利義務(wù)等事項(xiàng)，適用登記地法律。青島某公司登記地為青島市黃島區(qū)，故應(yīng)適用中華人民共和國法律作為青島某公司組織機(jī)構(gòu)、股東權(quán)利義務(wù)等的準(zhǔn)據(jù)法。該法第四十四條規(guī)定，侵權(quán)責(zé)任適用侵權(quán)行為地法律。本案侵權(quán)行為地位于中華人民共和國，故關(guān)于侵權(quán)問題應(yīng)適用中華人民共和國法律作為準(zhǔn)據(jù)法。
英屬維爾京群島某公司主張范某承擔(dān)賠償責(zé)任的依據(jù)是其違反了公司法規(guī)定的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，但該公司并未提交充分證據(jù)證明范某存在故意損害公司利益的行為，范某未主持召開董事會等行為并不必然導(dǎo)致青島某公司的損失，其行為與損害結(jié)果之間并無直接的因果關(guān)系。英屬維爾京群島某公司提交的證據(jù)不足以證明荷蘭某公司存在濫用股東權(quán)利等損害公司利益的行為，故二審維持原判。
【典型意義】
本案是發(fā)生于青島自貿(mào)片區(qū)的一起損害公司利益責(zé)任糾紛涉外案件，當(dāng)事人來自英國、荷蘭等多個國家和地區(qū)，明確應(yīng)當(dāng)適用的準(zhǔn)據(jù)法為我國公司法，進(jìn)而準(zhǔn)確適用我國公司法的規(guī)定，厘清股東、董事對公司的權(quán)利和義務(wù)、明晰股東與股東之間的法律關(guān)系，是本案審理的重點(diǎn)。法院依據(jù)《中華人民共和國公司法》相關(guān)規(guī)定，準(zhǔn)確解讀“董事勤勉義務(wù)的內(nèi)涵和外延”，依法認(rèn)定在案證據(jù)不足以證明范某作為董事長有損害公司利益的行為，平等保護(hù)了中外當(dāng)事人合法權(quán)益。
本案是青島國際商事法庭在青島中央法務(wù)區(qū)揭牌成立以來開庭審理的第一案，敲響了青島國際商事法庭的“第一槌”。案件庭審公開進(jìn)行，邀請人大代表現(xiàn)場旁聽。本案提示中外合資企業(yè)及中小投資者：一是投資者在設(shè)立外資企業(yè)時，應(yīng)明確約定董事的選任標(biāo)準(zhǔn)、職責(zé)范圍及議事規(guī)則，避免因權(quán)責(zé)不清產(chǎn)生糾紛；二是股東應(yīng)在法律框架內(nèi)正當(dāng)行使權(quán)利，通過公司治理機(jī)制依法表達(dá)訴求并履行監(jiān)督職責(zé)，理性維護(hù)自身權(quán)益，避免以不當(dāng)訴訟等方式影響公司正常經(jīng)營；三是董事應(yīng)勤勉盡責(zé)，妥善保存履職記錄，以證明已盡忠實(shí)勤勉義務(wù)。
案例二：獨(dú)立保函欺詐案
【基本案情】
意大利某公司（買方）與青島某公司（賣方）簽訂催化裂解管采購合同，約定總價(jià)300萬歐元，30%預(yù)付款后開具保函，70%尾款憑FOB裝運(yùn)單據(jù)支付。青島某公司依約向某銀行青島分行申請開立以意大利某公司為受益人的30萬歐元履約保函，保函付款條件為銀行收到意大利某公司出具的關(guān)于青島某公司存在違約情形的索賠請求。履約中，青島某公司完成全部貨物生產(chǎn)并經(jīng)意大利某公司檢驗(yàn)合格。雙方協(xié)商一致先付尾款再發(fā)貨。后意大利某公司稱已付尾款，青島某公司經(jīng)核實(shí)收款賬戶非己方所有，拒絕發(fā)貨。意大利某公司向銀行提交索賠申請，主張賣方未依約發(fā)貨構(gòu)成違約，要求支付30萬歐元保函款項(xiàng)。青島某公司以意大利某公司惡意索賠構(gòu)成欺詐為由訴至青島中院，請求終止支付保函項(xiàng)下的款項(xiàng)。
【裁判結(jié)果】
青島中院經(jīng)審理認(rèn)為，本案為涉外獨(dú)立保函糾紛。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理獨(dú)立保函糾紛案件若干問題的規(guī)定》及國際商會《見索即付保函統(tǒng)一規(guī)則》（URDG758）規(guī)定，獨(dú)立保函具有獨(dú)立性，但同時確立欺詐例外原則，以防范權(quán)利濫用、維護(hù)交易公平。審查范圍限于受益人是否明知無付款請求權(quán)、是否存在虛假陳述，堅(jiān)持有限及必要原則，避免過度干預(yù)基礎(chǔ)交易。本案中，雙方明確約定尾款支付賬戶為賣方指定的某國內(nèi)銀行，且賣方指示支付預(yù)付款的收款銀行、賣方開具的商業(yè)發(fā)票載明的收款銀行均為該國內(nèi)銀行，而買方提交的流水顯示收款行為葡萄牙桑坦德銀行，與約定不符。意大利某公司作為境外交易主體，明知雙方約定的收款賬戶及“先付尾款后發(fā)貨”的履約順序，仍提交虛假付款證明，虛構(gòu)賣方違約事實(shí)索賠，主觀上具有故意欺詐的惡意，客觀上實(shí)施了虛假陳述的行為，且欺詐情形達(dá)到了高度可能性和排除合理懷疑的標(biāo)準(zhǔn)，符合獨(dú)立保函欺詐的構(gòu)成要件。青島中院認(rèn)定買方作為受益人索賠無事實(shí)基礎(chǔ)，屬于明知無付款請求權(quán)仍濫用索賠權(quán)利，構(gòu)成獨(dú)立保函欺詐，判決終止銀行支付保函項(xiàng)下款項(xiàng)。
【典型意義】
獨(dú)立保函作為金融擔(dān)保工具，以其特有的高效性、獨(dú)立性和單據(jù)性在國際上被廣泛應(yīng)用。在獨(dú)立保函關(guān)系中，通常存在申請人與受益人之間的基礎(chǔ)交易關(guān)系和第三人（銀行或其他商業(yè)機(jī)構(gòu)）與受益人之間的獨(dú)立保函關(guān)系兩個相互獨(dú)立的法律關(guān)系。針對獨(dú)立保函的獨(dú)立性，國際商會《見索即付保函統(tǒng)一規(guī)則》同時又確立了獨(dú)立保函糾紛中欺詐例外原則的適用。本案中，青島國際商事法庭在嚴(yán)格遵循國際慣例的基礎(chǔ)上，堅(jiān)持審慎干預(yù)獨(dú)立保函獨(dú)立性的原則，準(zhǔn)確界定涉外獨(dú)立保函欺詐糾紛中“基礎(chǔ)交易有限審查”的具體適用標(biāo)準(zhǔn)，厘清獨(dú)立保函獨(dú)立性與欺詐例外原則的邊界，通過否定惡意索賠，遏制保函欺詐，維護(hù)獨(dú)立保函作為國際商事交易重要擔(dān)保工具的公信力。
青島國際商事法庭嚴(yán)格遵循國際慣例，準(zhǔn)確適用《見索即付保函統(tǒng)一規(guī)則》（URDG758），審慎認(rèn)定保函欺詐構(gòu)成要件，既維護(hù)了交易安全，又防止了權(quán)利濫用，彰顯了尊重國際慣例、維護(hù)國際經(jīng)貿(mào)秩序的司法立場，為涉外商事交易提供穩(wěn)定、可預(yù)期的司法保障。本案提示從事國際貿(mào)易的企業(yè)：一是在使用獨(dú)立保函時，應(yīng)充分了解其“見索即付”的特性及欺詐例外原則的適用條件，審慎評估交易風(fēng)險(xiǎn)；二是企業(yè)在跨境交易中應(yīng)誠實(shí)守信，不得通過虛構(gòu)事實(shí)、偽造單據(jù)等方式惡意索賠，否則將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；三是銀行在開立保函時應(yīng)嚴(yán)格審查受益人資質(zhì)，在收到索賠請求時應(yīng)依法履行審慎核查義務(wù)。
案例三：占有物返還糾紛案
【基本案情】
香港某船務(wù)公司與青島某船員服務(wù)公司簽訂船員派遣協(xié)議，由青島某船員服務(wù)公司委派船員至香港某船務(wù)公司所屬船舶工作。江某受派遣登輪擔(dān)任大副，后升任船長，負(fù)責(zé)保管船舶備用金等。案涉船舶在約旦某港口停靠期間，因碼頭起重機(jī)故障導(dǎo)致危險(xiǎn)化學(xué)品泄漏，包括船長江某在內(nèi)的船員緊急撤離并被送醫(yī)救治。此后，香港某船務(wù)公司相關(guān)人員打開江某房間內(nèi)保險(xiǎn)箱，清點(diǎn)發(fā)現(xiàn)箱內(nèi)現(xiàn)金較此前《船用金現(xiàn)金存量明細(xì)表》載明金額短少6970美元，遂以江某未盡保管義務(wù)、青島某船員服務(wù)公司未履行監(jiān)督管理職責(zé)為由提起訴訟，請求判令返還短少款項(xiàng)及利息。
【裁判結(jié)果】
一審法院認(rèn)為，江某在危及生命的緊急情況下撤離船舶，未隨身攜帶保險(xiǎn)箱鑰匙不構(gòu)成故意或重大過失；且事故后船舶脫離其管控，不能推定其非法占有備用金，故判決駁回香港某船務(wù)公司訴請。香港某船務(wù)公司不服，提起上訴。
青島中院二審經(jīng)審理認(rèn)為，本案爭議焦點(diǎn)為江某對備用金短少是否存在過錯。首先，江某自述其平日即將保險(xiǎn)箱鑰匙存放于房間衣柜內(nèi)而非隨身攜帶，可以認(rèn)定事故發(fā)生時其未帶離鑰匙系日常保管習(xí)慣所致，與緊急撤離無因果關(guān)系。其次，江某雖稱保險(xiǎn)箱密碼出廠時已張貼于箱體外側(cè)，但未舉證證明；且即使屬實(shí)，其作為保管人長期任由密碼暴露、鑰匙置于開放場所，極大增加失竊風(fēng)險(xiǎn)，已構(gòu)成重大過失。青島中院二審改判江某賠償香港某船務(wù)公司損失及相應(yīng)利息。
【典型意義】
本案生效裁判聚焦保管人保管習(xí)慣與義務(wù)，準(zhǔn)確區(qū)分緊急避險(xiǎn)與日常履職、個人過失與單位責(zé)任，明確船員構(gòu)成重大過失應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，同時依據(jù)合同約定免除船員派遣公司的連帶責(zé)任，清晰界定不同主體的權(quán)利義務(wù)邊界，平等保護(hù)各類市場主體合法權(quán)益。同時，明晰了船員對貴重物品保管的責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)，為航運(yùn)企業(yè)完善內(nèi)部治理、防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)提供了指引，幫助企業(yè)完善風(fēng)險(xiǎn)防控機(jī)制。
本案裁判體現(xiàn)了青島國際商事法庭“平等保護(hù)”的司法理念。本案對航運(yùn)企業(yè)及船員勞動者具有雙重啟示：一是船員作為船舶備用金等貴重物品的保管人，應(yīng)嚴(yán)格遵守保管規(guī)范，對保險(xiǎn)箱鑰匙、密碼采取分置與隱蔽等合理安全措施，避免因保管不善承擔(dān)賠償責(zé)任；二是航運(yùn)企業(yè)應(yīng)完善內(nèi)部管理制度，明確船員職責(zé)邊界，加強(qiáng)對船員的培訓(xùn)與監(jiān)督，同時應(yīng)為船員提供符合安全標(biāo)準(zhǔn)的工作環(huán)境和必要的勞動保護(hù)。
案例四：國際貨物買賣合同糾紛案
【基本案情】
薩摩亞某公司與青島某公司簽訂玫瑰茄銷售合同，約定總價(jià)款12.9萬美元，貨物須達(dá)到整朵率不低于70%、水分不高于12%等規(guī)格。合同以中英雙語書寫，中文版付款條件中關(guān)于定金的約定為“簽約后三個工作日內(nèi)預(yù)付30%定金”，英文版的則為“30% T/T advance payment（意為預(yù)付款）within 3 working days after signing the contract”。簽約后，青島某公司支付10.32萬美元（含定金），薩摩亞某公司交付全部貨物。青島某公司收貨后以貨物存在質(zhì)量問題為由拒付尾款，并于此后將貨物全部出口。薩摩亞某公司催款未果，訴請確認(rèn)有權(quán)沒收青島某公司已交定金2.58萬美元并要求青島某公司支付剩余貨款5.16萬美元及利息。
【裁判結(jié)果】
青島中院經(jīng)審理認(rèn)為，本案為國際貨物買賣合同糾紛，雙方營業(yè)地分處中國和薩摩亞，兩國均為《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）締約國，當(dāng)事人未排除適用，故應(yīng)優(yōu)先適用CISG。對于CISG未規(guī)定的定金罰則問題，依據(jù)最密切聯(lián)系原則適用中華人民共和國法律。關(guān)于定金性質(zhì)認(rèn)定，案涉合同以中英雙語書寫，中文版付款條件約定“簽約后三個工作日內(nèi)預(yù)付30%定金”，英文版則為“30% T/T advance payment”（預(yù)付款），合同未約定當(dāng)不同語言文本內(nèi)容不一致時以何為準(zhǔn)。法院綜合考慮原告薩摩亞某公司法定代表人系中國臺灣地區(qū)人士，熟悉中文，雙方日常業(yè)務(wù)溝通亦均使用中文，故應(yīng)以中文版作為理解合同條款的依據(jù)，認(rèn)定雙方約定的“定金”具有擔(dān)保性質(zhì)。根據(jù)《中華人民共和國民法典》第五百八十六條規(guī)定，定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額20%，超過部分不產(chǎn)生定金效力。因案涉合同總價(jià)款12.9萬美元，故定金依法認(rèn)定為2.58萬美元，青島某公司已付其余7.74萬美元性質(zhì)上均為貨款。關(guān)于定金罰則適用，青島某公司未提交有效證據(jù)證明其在約定期限內(nèi)按約定方式提出貨物質(zhì)量異議，且已將貨物全部出口，應(yīng)視為認(rèn)可貨物質(zhì)量，其拒付尾款構(gòu)成違約。鑒于青島某公司已支付貨款占合同總價(jià)款60%，未付比例為40%，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉合同編通則若干問題的解釋》第六十八條第二款規(guī)定，當(dāng)事人一方已經(jīng)部分履行合同，對方接受并主張按照未履行部分所占比例適用定金罰則的，人民法院應(yīng)予支持。據(jù)此，對薩摩亞某公司全額沒收定金的主張不予支持，僅支持其沒收定金中的40%即10320美元，剩余15480美元定金抵作貨款。青島某公司尚需向薩摩亞某公司支付貨款36120美元。
【典型意義】
本案中，法院首先依據(jù)CISG審查雙方權(quán)利義務(wù)，對公約未涉及的問題依法適用國內(nèi)法，適用“部分履行按比例適用定金罰則”規(guī)定，既維護(hù)了守約方的合法權(quán)益，又合理考量違約方的實(shí)際履行程度，體現(xiàn)了國際條約與國內(nèi)法的有序銜接。此外，法院基于雙方交易習(xí)慣對合同雙語條款作出解釋，尊重當(dāng)事人意思自治。本案明確了國際貨物買賣中合同解釋、質(zhì)量異議、定金適用等重要規(guī)則，為中外市場主體提供了可預(yù)期的行為指引，為進(jìn)一步優(yōu)化市場化、法治化、國際化營商環(huán)境提供了司法保障。
本案裁判體現(xiàn)了青島國際商事法庭堅(jiān)持國際條約與國內(nèi)法有序銜接、尊重當(dāng)事人意思自治的裁判思路。本案對從事國際貨物買賣的企業(yè)具有三重指導(dǎo)意義：一是在簽訂涉外合同時，應(yīng)盡量使用單一語言文本，如確需使用多語言版本，應(yīng)明確約定以何種語言文本為準(zhǔn)，避免因文本歧義產(chǎn)生爭議；二是定金作為合同擔(dān)保方式，其數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的額的20%，超過部分不產(chǎn)生定金效力，當(dāng)事人應(yīng)準(zhǔn)確理解和適用定金罰則；三是買方在收到貨物后應(yīng)及時檢驗(yàn)，如存在質(zhì)量問題應(yīng)在約定期限內(nèi)按約定方式提出異議，否則可能喪失主張質(zhì)量瑕疵的權(quán)利。
案例五：申請承認(rèn)和執(zhí)行外國仲裁裁決案
【基本案情】
泰國某橡膠公司與青島某貿(mào)易公司簽訂天然橡膠買賣合同，約定適用泰國橡膠仲裁委員會的仲裁規(guī)則通過仲裁解決爭議，仲裁地點(diǎn)為泰國曼谷。后因貨款支付產(chǎn)生爭議，泰國某橡膠公司向泰國仲裁協(xié)會申請仲裁。2021年6月，泰國仲裁協(xié)會作出裁決，要求青島某貿(mào)易公司支付貨款160692.37美元及相應(yīng)利息。因青島某貿(mào)易公司未履行義務(wù)，泰國某橡膠公司于2023年7月向青島中院申請承認(rèn)和執(zhí)行該裁決。青島某貿(mào)易公司以合同約定的仲裁機(jī)構(gòu)不存在、未收到仲裁通知、仲裁庭組成與約定不符等理由，拒絕承認(rèn)和執(zhí)行。
【裁判結(jié)果】
青島中院經(jīng)審查認(rèn)為，本案系申請承認(rèn)與執(zhí)行外國仲裁裁決案件，案涉仲裁裁決在泰國作出，我國與泰國均為《承認(rèn)及執(zhí)行外國仲裁裁決公約》（《紐約公約》）締約國，本案應(yīng)適用《中華人民共和國民事訴訟法》及《紐約公約》進(jìn)行審查。案涉仲裁協(xié)議未約定準(zhǔn)據(jù)法，應(yīng)適用仲裁地即泰國法律認(rèn)定其效力。法院依據(jù)泰國《仲裁法》及泰國仲裁協(xié)會《仲裁規(guī)則》審查認(rèn)定，當(dāng)事人具有明確的仲裁合意，案涉仲裁協(xié)議合法有效；仲裁機(jī)構(gòu)已按合同地址及注冊地址郵寄仲裁文件，符合泰國法律關(guān)于送達(dá)的規(guī)定，已履行適當(dāng)通知義務(wù)；青島公司未在仲裁程序中就管轄權(quán)提出異議，構(gòu)成默示同意仲裁機(jī)構(gòu)管轄，案涉仲裁裁決不存在《紐約公約》規(guī)定的拒絕承認(rèn)及執(zhí)行情形，青島中院依法裁定承認(rèn)和執(zhí)行泰國仲裁協(xié)會作出的仲裁裁決。
【典型意義】
本案是適用《紐約公約》審結(jié)的涉“一帶一路”沿線國家仲裁裁決承認(rèn)與執(zhí)行的案例。因雙方對案涉仲裁協(xié)議約定的仲裁機(jī)構(gòu)是否明確產(chǎn)生分歧，進(jìn)而對仲裁協(xié)議效力發(fā)生爭議。法院準(zhǔn)確適用國際公約規(guī)則，依法裁定承認(rèn)和執(zhí)行泰國仲裁學(xué)會作出的仲裁裁決，彰顯了恪守國際條約義務(wù)、支持國際商事仲裁的司法立場。
當(dāng)前，越來越多企業(yè)“走出去”，國際商事爭議解決中的仲裁條款約定是否明確、規(guī)范，直接影響爭議解決的效率與成本。雖然依據(jù)仲裁地法律，仲裁機(jī)構(gòu)約定不明或錯誤不能否定以仲裁方式解決糾紛的合意，但各國規(guī)定并不相同，此類約定不明的情形增加了仲裁程序推進(jìn)及后續(xù)承認(rèn)與執(zhí)行仲裁裁決的不確定性。該案提示企業(yè)，一是在簽訂涉外合同時，應(yīng)高度重視爭議解決條款的明確性與規(guī)范性，盡量選擇國際通識度高、組織架構(gòu)清晰的仲裁機(jī)構(gòu)，準(zhǔn)確約定仲裁機(jī)構(gòu)名稱、仲裁地點(diǎn)及仲裁規(guī)則；二是企業(yè)在收到仲裁通知后應(yīng)積極應(yīng)訴，及時行使程序權(quán)利，避免因怠于行使權(quán)利而承擔(dān)不利后果；三是仲裁裁決作出后，當(dāng)事人應(yīng)主動履行義務(wù)，如拒不履行，勝訴方可依法申請承認(rèn)與執(zhí)行。
案例六：國際貨物買賣合同糾紛
【基本案情】
金某通公司系內(nèi)地公司，臧某系香港某公司的一人股東。2020年金某通公司向香港某公司購買銅礦粉，但因貨物出現(xiàn)質(zhì)量問題致使合同不能履行，后金某通公司與香港某公司簽訂《退款協(xié)議書》，就退款及違約責(zé)任事宜進(jìn)行了約定。退款協(xié)議簽訂后，香港某公司向金某通公司部分退款，剩余未退貨款及補(bǔ)償款共計(jì)人民幣373934.7元。金某通公司向青島市黃島區(qū)人民法院起訴請求判令香港某公司及臧某連帶賠償金某通公司人民幣373934.7元。
【裁判結(jié)果】
黃島法院經(jīng)審理認(rèn)為，關(guān)于香港某公司的股東權(quán)利義務(wù)等事項(xiàng)應(yīng)適用公司登記地即我國香港特別行政區(qū)法律。法院委托華東政法大學(xué)就爭議問題對香港特別行政區(qū)公司法及相關(guān)判例進(jìn)行查明。經(jīng)查明，香港特別行政區(qū)《公司條例》中并無一人公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定，揭開公司面紗的判例中只有當(dāng)一人公司股東有違反公共秩序或圖謀實(shí)施欺詐或逃避法律義務(wù)的行為時，才對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中金某通公司未能證明臧某存在上述情形，臧某對香港某公司的債務(wù)不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，故判決香港某公司承擔(dān)賠償責(zé)任，駁回了原告對臧某的訴訟請求，判決后雙方均服判息訴。
【典型意義】
在涉外、涉港澳臺民商事訴訟中，當(dāng)事人可以協(xié)議選擇適用的法律，但涉及公司與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)適用公司登記地法律。香港一人公司股東對公司債務(wù)是否承擔(dān)連帶責(zé)任，應(yīng)依據(jù)香港地區(qū)公司法及相關(guān)判例認(rèn)定。本案中，黃島法院委托華東政法大學(xué)高效查明香港特別行政區(qū)法律規(guī)則，依據(jù)香港地區(qū)公司法，堅(jiān)持公司法人獨(dú)立人格與有限責(zé)任原則依法公正裁判，為區(qū)際法律沖突解決積累了經(jīng)驗(yàn)。
本案對涉港投資企業(yè)及個人具有重要參考價(jià)值：一是投資者在香港地區(qū)設(shè)立一人公司時，應(yīng)充分了解香港地區(qū)公司法關(guān)于公司法人獨(dú)立人格與股東有限責(zé)任的規(guī)定，明確股東與公司債務(wù)的法律邊界；二是在涉港商事糾紛中，涉及公司與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，應(yīng)適用公司登記地法律，當(dāng)事人應(yīng)提前了解相關(guān)法律規(guī)定，做好法律風(fēng)險(xiǎn)評估；三是內(nèi)地企業(yè)在與香港公司交易時，應(yīng)審慎審查交易對方的資信狀況，必要時可要求提供擔(dān)保，以降低交易風(fēng)險(xiǎn)。
青島財(cái)經(jīng)日報(bào)/首頁新聞記者 劉瑞東 張海杰 通訊員 何文婕 時滿鑫
責(zé)任編輯：林紅
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