7月21日，證監(jiān)會就《關(guān)于完善特定短線交易監(jiān)管的若干規(guī)定（征求意見稿）》（以下簡稱《規(guī)定》）公開征求意見，旨在進一步明確證券市場特定短線交易行為認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)范監(jiān)管工作，保護中小投資者利益，穩(wěn)定市場預(yù)期。
作為規(guī)制上市公司持股5%以上股東、董監(jiān)高等特定投資者證券內(nèi)幕交易的“預(yù)防性”制度，“此次完善特定短線交易監(jiān)管規(guī)定，旨在防止上市公司、新三板掛牌公司內(nèi)部人利用優(yōu)勢地位或優(yōu)勢信息，謀取超出正常投資者合理水平的收益，有利于保護中小投資者利益，增強市場信心。”嘉實基金指數(shù)投資部基金經(jīng)理李直在接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪時表示。
采訪中，多位業(yè)內(nèi)人士也表示，相關(guān)規(guī)則制度的再完善將有利于規(guī)范對特定短線交易行為的監(jiān)管、提升交易便利性、減少市場上的投機行為，為市場投資者營造一個更加穩(wěn)健的投資環(huán)境，對中國A股市場長期健康發(fā)展具有積極作用。
穩(wěn)定市場預(yù)期 監(jiān)管“閾值”進一步明確
綜合來看，本次發(fā)布的《規(guī)定》全文17條，堅持依法規(guī)制、尊重實踐、內(nèi)外一致、穩(wěn)定預(yù)期、便利交易等五個原則，歸納總結(jié)監(jiān)管實踐中成熟有效的經(jīng)驗做法，明確特定短線交易行為的適用主體、買賣標(biāo)的、買賣行為和買賣時點等關(guān)鍵構(gòu)成要件，將不存在內(nèi)幕交易風(fēng)險、有利于降低市場成本的行為納入特定短線交易豁免情形，確定境內(nèi)外機構(gòu)適用標(biāo)準(zhǔn)，對境內(nèi)外投資者一視同仁，同時完善特定短線交易制度監(jiān)督管理職能。
特定短線交易是指上市公司、新三板掛牌公司持有百分之五以上股份的股東（以下簡稱大股東）、董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）在6個月內(nèi)，將本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券買入后又賣出，或者賣出后又買入的行為。
據(jù)介紹，自1993年起，我國《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》就引入了特定短線交易制度，后續(xù)《證券法》起草和歷次修訂過程中，均保留了相關(guān)條款并不斷優(yōu)化完善。該制度主要目的是通過規(guī)范大股東、董監(jiān)高等特定投資者的短線交易行為，防止上市公司內(nèi)部人利用優(yōu)勢地位或優(yōu)勢信息，謀取超出正常投資者合理水平的收益，更好地保護廣大普通投資者的合法權(quán)益。
“特定短線交易制度自設(shè)立以來，有力維護了資本市場秩序，有效保障了投資者公平、公正參與交易。不過由于相關(guān)規(guī)定較為原則，存在標(biāo)準(zhǔn)不具體等情況，制定一部專門性規(guī)則的必要性日益凸顯，系統(tǒng)構(gòu)建特定短線交易制度正當(dāng)其時。”允泰資本創(chuàng)始合伙人付立春表示。
“《規(guī)定》不僅有助于強化監(jiān)管的針對性和有效性，更好地保護廣大普通投資者的合法利益，也與現(xiàn)行權(quán)益披露口徑等監(jiān)管實踐保持一致，提升政策的延續(xù)性，穩(wěn)定市場預(yù)期。”易方達基金相關(guān)人士告訴記者。
從《規(guī)定》適用主體范圍看，主要集中在少數(shù)具有明顯信息或地位優(yōu)勢、可能知悉對證券市場價格有重大影響的尚未公開信息的特定主體，包括上市公司及新三板掛牌公司持有5%以上股份的股東（以下簡稱大股東）、董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）等。相較普通投資者，上述人員因其地位和職務(wù)的特殊性，一般與相關(guān)公司關(guān)系密切，對公司具有一定的控制力或信息優(yōu)勢。綜合征求意見稿來看，相關(guān)安排不僅有助于強化監(jiān)管的針對性和有效性，更好地保護廣大普通投資者的合法利益，也與現(xiàn)行權(quán)益披露口徑等監(jiān)管實踐保持一致，提升政策的延續(xù)性，穩(wěn)定市場預(yù)期。
圍繞特定短線交易行為的認(rèn)定，《規(guī)定》明確了特定短線交易買入、賣出行為的內(nèi)涵，即特定身份投資者支付對價，導(dǎo)致特定證券數(shù)量增減的行為。同時，對買入、賣出行為的具體時點作了細化規(guī)定。
此外，《規(guī)定》中明確了特定短線交易的法律后果并完善監(jiān)督管理安排。特定身份投資者涉及特定短線交易行為的，所得收益歸該公司所有，特定身份投資者未主動歸還公司的，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照《證券法》等規(guī)定收回其所得收益。特定身份投資者涉嫌違反特定短線交易行為規(guī)定的，證監(jiān)會依法采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等措施或者依照《證券法》第一百八十九條予以處罰。
細化明確11種豁免情形 進一步便利投資者交易
立足我國資本市場實際情況、結(jié)合監(jiān)管實踐，此次《規(guī)定》在保持現(xiàn)有監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不變的基礎(chǔ)上，細化明確了11種豁免情形，更好支持相關(guān)主體和業(yè)務(wù)的發(fā)展。
具體來看，便利相關(guān)證券業(yè)務(wù)規(guī)范開展，相關(guān)豁免情形主要包括優(yōu)先股轉(zhuǎn)股；可交換公司債券換股、贖回及回售；可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股、贖回及回售；認(rèn)購、申購、贖回交易型開放式指數(shù)基金（ETF）；按照《轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)監(jiān)督管理試行辦法》開展轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)；出借和歸還股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券；參與新三板掛牌公司定向發(fā)行股票；上市公司和新三板掛牌公司股權(quán)激勵限制性股票授予、登記或者股票期權(quán)行權(quán)；證券公司購入包銷售后剩余股票；證券公司按照法律法規(guī)等要求，依法合規(guī)開展股票做市業(yè)務(wù)，履行做市報價義務(wù)的相關(guān)交易行為等。
同時，明確非交易行為豁免情形主要包括司法強制執(zhí)行、繼承、贈與等；根據(jù)國有股份管理部門決定，無償劃轉(zhuǎn)國有股份的。
“《規(guī)定》順應(yīng)市場的發(fā)展，根據(jù)監(jiān)管實踐，明確對于包括ETF申購贖回情形在內(nèi)的部分符合現(xiàn)行法律法規(guī)、因正常業(yè)務(wù)需要導(dǎo)致股份變動的行為進行豁免，更加便利相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)范開展。若ETF申購贖回交易被認(rèn)定為特定短線交易從而沒收收益，必然增加投資者交易成本。”在李直看來，近年ETF市場呈現(xiàn)爆發(fā)式增長，《規(guī)定》出臺也將有利于促進市場穩(wěn)定發(fā)展，吸引長期資金入市。
在對境外投資者的適用安排方面，此次出臺的《規(guī)定》堅持內(nèi)外一致原則，在依法合規(guī)前提下，對符合條件的外資機構(gòu)，給予與境內(nèi)機構(gòu)相同的優(yōu)惠政策。相關(guān)安排既鼓勵了外資擴大A股投資規(guī)模，又避免“超國民待遇”，防范外資利用制度規(guī)則進行內(nèi)幕交易。
具體來說，境外公募基金管理機構(gòu)在符合機構(gòu)治理結(jié)構(gòu)完善、對不同基金分設(shè)賬戶進行管理、基金間隔離機制完善等要求的，在特定短線交易認(rèn)定時，可向中國證監(jiān)會申請按產(chǎn)品計算持有特定證券數(shù)量。此外，考慮到滬深港通機制下香港中央結(jié)算公司僅作為集合名義賬戶持有上市公司股份達到百分之五以上，不宜將其視為百分之五以上股份的股東，《規(guī)定》豁免了香港中央結(jié)算公司適用特定短線交易制度。
“目前中國資本市場還在快速發(fā)展的一個階段，短線交易包括特定短線交易在整個市場當(dāng)中有非常重要的一個地位，對市場的穩(wěn)定健康以及發(fā)展升級都有非常重要的一個作用。隨著中國資本市場的發(fā)展，特別是注冊制的全面實施以來，在法治化和市場化的方向下，參考中國特色與國際通行規(guī)則，更新和完善短線交易的相關(guān)規(guī)定，對市場未來的發(fā)展會有重要建設(shè)性的作用。”付立春進一步表示，其中，對外資等投資者的國民待遇等相關(guān)規(guī)定，對于中國資本市場的國際化接軌、中國資本市場的目前穩(wěn)定和未來升級等，都有直接的促進作用。
積極征求市場需求和意見 切實維護市場交易秩序
各大交易所層面也紛紛表態(tài)，將配套制定自律規(guī)則，進一步穩(wěn)定市場各方預(yù)期。記者從深交所方面了解到，交易所將按照證監(jiān)會統(tǒng)一部署，扎實做好配套自律監(jiān)管規(guī)則的研究制定工作。征求意見期間，將以開展座談會、調(diào)研等方式收集市場需求和意見，待《規(guī)定》正式發(fā)布施行后，將按照《規(guī)定》要求，積極引導(dǎo)投資者依規(guī)買賣證券，切實維護市場交易秩序。
據(jù)悉，后續(xù)證監(jiān)會將加強統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，指導(dǎo)各證券交易場所研究制定特定短線交易政策相關(guān)自律監(jiān)管規(guī)則，認(rèn)真做好落實銜接上位規(guī)則的工作。深交所表示，下一步將繼續(xù)堅持穩(wěn)中求進工作總基調(diào)，堅持市場化、法治化改革方向，在中國證監(jiān)會統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下，完善制度體系，認(rèn)真做好落實銜接上位特定短線交易政策相關(guān)自律監(jiān)管規(guī)則的研究制定工作，明確市場預(yù)期，增強市場活力，更好適應(yīng)市場發(fā)展需要；嚴(yán)格自律管理，充分發(fā)揮交易所一線監(jiān)督及自律管理職責(zé)，對交易行為實施系統(tǒng)監(jiān)控，督促上市公司及時披露特定短線交易情況，及時采取自律監(jiān)管措施，助力資本市場高質(zhì)量發(fā)展。（記者 韋夏怡 北京報道）
來源：經(jīng)濟參考網(wǎng)
責(zé)任編輯：李頡
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