注冊資本通常被視為公司償債能力的保障之一，減資意味著公司資產(chǎn)的減少，也往往意味著公司償債能力的降低。某機械公司在減資時未依法通知債權(quán)人某模型廠而惹官司，此案經(jīng)過一審、二審，法院判決某機械公司股東李某、李某某應(yīng)在減資范圍內(nèi)對某機械公司的債務(wù)向某模型廠承擔補充賠償責任。
據(jù)了解，2014年，某機械公司成立，其注冊資本為100萬元，李某、李某某系該機械公司股東（發(fā)起人），其中李某的出資額為90萬元，持股比例90%，李某某的出資額為10萬元，持股比例10%。2019年12月17日，李某向某模型廠出具了一份欠條，內(nèi)容為：“該機械公司今欠該模型廠鑄件款3萬元?！?/p>
2023年7月，該機械公司發(fā)布減少注冊資本的公告，稱：“本公司已于2023年7月4日作出減少注冊資本決議，由100萬元減至90萬元。請本公司債權(quán)人自本公告發(fā)布之日起45日內(nèi)，與本公司聯(lián)系，要求清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。”2023年8月25日，該機械公司修改公司章程，減少注冊資本至90萬元，李某的出資額減少為89.999萬元，李某某的出資額減少為0.001萬元。
后因前述欠條所載貨款未能付清，該模型廠將該機械公司、李某、李某某訴至青島市即墨區(qū)人民法院，要求該機械公司支付剩余貨款及相應(yīng)利息，李某、李某某減少該機械公司的注冊資本，影響了該模型廠的債權(quán)實現(xiàn)，要求其二人在減資范圍內(nèi)對上述貨款及利息承擔補充賠償責任。
法院經(jīng)審理認為，公司資本系實現(xiàn)債權(quán)人債權(quán)的重要保障，公司隨意減少注冊資本，必然削弱公司的償債能力并增加債權(quán)人的風險，侵害債權(quán)人權(quán)益。本案中，該債務(wù)形成于2019年12月17日，李某、李某某于2023年7月決議減少該機械公司的注冊資本并發(fā)布公告，并在2023年8月25日的股東會決議中作出“公司減資前的債權(quán)債務(wù)已處置完畢”“本次股東會的召開及決議內(nèi)容符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定，已履行了相關(guān)程序，如有不符，由公司及全體股東承擔一切責任”的書面承諾。但該機械公司未就減資事項通知已知債權(quán)人該模型廠，使該模型廠喪失了在減資前要求該機械公司清償債務(wù)或提供擔保的權(quán)利，明顯損害了該模型廠的權(quán)益，且有違股東會決議中作出的承諾。
據(jù)此，即墨法院對此案作出一審判決：被告李某、李某某應(yīng)在減資范圍內(nèi)對被告該機械公司的債務(wù)向原告該模型廠承擔補充賠償責任。一審宣判后，李某、李某某不服，并提起上訴。近日，青島市中級人民法院對此案作出終審判決：駁回上訴，維持原判。
【法官說法】
根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二百二十四條的規(guī)定，通知債權(quán)人并根據(jù)債權(quán)人要求進行清償或提供擔保，是相應(yīng)減資程序?qū)鶛?quán)人發(fā)生法律效力、股東在減資部分免責的必要條件。在公司未對已知債權(quán)人進行減資通知時，該情形與股東違法抽逃出資的實際以及兩者對債權(quán)人利益的影響，在本質(zhì)上并無不同?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十四條第二款規(guī)定，股東抽逃出資的，應(yīng)在其抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任。
在此，法官提醒，公司在減少注冊資本時應(yīng)依法對已知債權(quán)人進行減資通知，這不僅是確保債權(quán)人的利益不受影響、保護公司與債權(quán)人之間的公平交易關(guān)系的有效方法，也是維護公司正常運營和市場秩序的必要措施。
青島財經(jīng)日報/首頁新聞記者 劉瑞東 通訊員 李明 安睿
責任編輯：林紅
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