7月至今，已有數家公司股價在披露重組方案之前出現明顯異動
部分股價提前異動的重組失敗案例 郭晨凱 制圖
再隱蔽的內幕交易，最終都逃不過監管。
近日，“光伏茅”隆基綠能創始人之一李春安涉嫌內幕交易被調查，引來市場嘩然。目前李春安一案的詳盡信息尚未披露，但值得關注的是，一度銷聲匿跡的重組前股價異動現象再現江湖。據上海證券報記者不完全統計，7月至今，已有數家公司在披露重組方案之前，股價出現了明顯異動，個別公司甚至接連漲停。這一情況在引發市場熱議的同時，也引起了監管層密切關注，“是否存在內幕交易”“內幕信息是否提前泄露”等直截了當的問題，頻頻出現在監管問詢函件中。
“近幾年，由于賺錢效應不佳，已少有資金埋伏重組題材。近期，接連幾單重組提前異動，有些看不懂。不過，監管對內幕交易一直持‘零容忍’態度。”有券商投行業務負責人告訴記者。
值得進一步深思的是，監管高壓之下，為何并購重組內幕交易現象仍屢禁不絕？在上市公司數量持續增加態勢下，監管資源的有限性日趨凸顯，如何提升監管、稽查、處罰的效力與水平，確保“零容忍”理念得以切實貫徹，頗值得研究。
重組前夕股價大漲
曾在重組上屢敗屢戰的同達創業，8月初發布了先鋒綠能借殼方案。除了交易標的行業屬性頗受關注外，同達創業在重組停牌前的股價異動同樣引發爭議。
7月18日，同達創業開盤大漲，幾乎一瞬間，股價漲幅就超過5%，很快大量買單涌入，開盤后僅20分鐘，股價就死死封在漲停板上，直至收盤。此前的7月14日，同達創業尾盤異動，剛過14點突然出現大量買單，股價直線拉升，立刻漲停。
就在市場猜測漲停原因時，同達創業7月18日晚宣布停牌籌劃重大資產重組。8月2日，公司發布公告稱，擬發行股份并支付現金收購先鋒綠能100%股權。此次交易構成重組上市，交易完成后，公司的主營業務將從建材銷售及投資與資產管理業務變更為綜合能源的投資、建設、運營及服務。
同達創業并非近期孤例。
7月7日至13日的5個交易日內，遠望谷走出3個漲停板。7月13日晚間，公司在異動公告中透露，公司擬籌劃收購或其他事項。目前該事項仍處于初步接洽階段，尚未簽署任何書面協議，相關事項尚存在重大不確定性。或許是自感說得不夠明白，7月14日一早，公司補充了擬收購標的的更多信息，稱其主營業務為研發、生產、銷售電力安全產品。
除了重組信息，個別公司還出現了股價先異動，再公布對公司有重大影響的消息的情況。例如，奧維通信8月1日至11日9個交易日中，有7個交易日漲停。其間，公司先是發出異動公告，表示沒有應披露而未披露信息。可在8月11日晚間，公司在回復關注函時表示，控股股東瑞麗灣所持有的公司股份已全部被質押、凍結，隨著破產清算推進，瑞麗灣所持股份將被處置，導致公司實控權變更。
該消息一出，奧維通信股價“見光死”——8月12日大幅高開后立刻殺跌，最終跌停收盤，次交易日，股價再度跌停。
滬上某私募人士表示，重組是公司重大事項，上市公司必須做好信息保密工作。可上面這些案例，交易還沒發布，股價就大漲，公告一發布就“見光死”，是誰先知先覺在“搶吃”？
各路資金“未卜先知”
既然股價提前異動，是因為重組等重大動作，那么，另一個問題浮出水面：是誰提前知道了重組消息，以至搶籌搶出漲停板？
對于這一問題，同達創業給出的回答很官方。公司表示，經內幕信息知情人自查，自2022年1月19日至2022年7月19日，知情人不存在買賣公司股票的情形。但公司也提示，上交所和證監會可能將對公司股價異動行為進行調查，因此本次交易存在因股價異常波動或異常交易可能涉嫌內幕交易而暫停、中止或取消交易的風險。
8月9日，同達創業董秘薛玉寶在重組媒體說明會中稱，盡管公司已經按照相關規定制定了嚴格的內幕信息管理制度和保密措施，在協商確定本次交易的過程中，盡可能縮小內幕信息知情人員的范圍，減少和避免內幕信息的傳播，但不排除有關機構和個人利用關于本次交易內幕信息進行內幕交易的可能。
“公司的表態很明確，公司層面已經按照規則做好了信息管理和保密工作，但股價漲成這樣，萬一有人提前知道進行了內幕交易，那肯定要追責。”上述投行負責人說。
盡管目前沒有明確指向，但從股東戶數變化等細節中還是能夠發現蛛絲馬跡。例如，同達創業6月30日的股東戶數為9538，7月18日降至8629，明顯有吸籌跡象。可當方案發布后，公司股價大幅下挫，籌碼迅速分散，8月10日，公司股東戶數為11011，較停牌前增加了27.6%。
除了籌碼變化這一視角，重組前重要股東的交易同樣引人關注。
上交所8月5日向風范股份發出問詢函，指出上海伊洛私募基金管理有限公司-紅橡金麟伊洛1號私募基金在風范股份重組停牌前，通過大宗交易方式自控股股東范建剛處買入1.79%公司股份。“有報道稱，上海伊洛曾于2020年買入上市公司股票，買入的時間、金額與同期控股股東大宗交易減持的時間、金額較為吻合。”
風范股份對此表示否認，公司于8月20日回復表示，范建剛因資金需求而減持股票，而受讓方上海伊洛看好公司股票行情預期，雙方磋商達意。公司稱，本次重組事項已嚴格按照規定，及時向監管機構報備，且嚴格做好信息保密工作，不存在內幕信息提前泄露的情形。
重組告吹個人受罰
上市公司擬并購重組的隱秘信號，被部分資金提前捕捉到，導致公告未出但股價已起飛的現象頻頻出現，這種破壞交易秩序、侵害市場公平公正的行為自然惹得“天怒人怨”。頂著監管質疑、輿論怒火，公司的重組游戲并不一定能繼續玩下去。
比如此前鬧得沸沸揚揚的國金、國聯證券合并事件，兩家券商于2020年9月20日公告稱，擬進行重大資產重組，但耐人尋味的是，9月18日兩家公司股價均已強勢上攻。
風口浪尖之下，這樁帶有明顯內幕交易痕跡的重組最終折戟。當年9月25日，在例行新聞發布會上，證監會表示已關注到國聯、國金合并中可能涉內幕交易情況，并且根據相關規定要求公司自查，提交內幕信息知情人名單，啟動了核查程序。隨后，國金證券、國聯證券公告終止籌劃重大資產重組。
至于終止的原因，國聯證券表示，是由于交易相關方未能就本次重大資產重組方案的部分核心條款達成一致意見。11月20日，國聯證券被證監會出具監管警示函，證監會認為，國聯證券在籌劃重大資產重組過程中存在以下問題：一是未有效評估監管政策，對重組備選方案準備不足；二是未審慎評估對證券市場的影響。
公司重組告吹，“火中取栗”的個人也難以全身而退。近期最高人民檢察院發布的內幕交易虧損仍被重罰的證券犯罪案件，為執意“玩火”的個人敲響了警鐘。
2022年8月10日，最高檢發布第三批涉案企業合規典型案例，其中一例為“王某某泄露內幕信息、金某某內幕交易案”。王某某作為公司董秘，兩次向其好友金某某泄露重組計劃和時間進程。金某某獲取內幕信息后，為非法獲利，于2017年2月9日緊急籌集資金，使用本人證券賬戶買入C公司股票8.37萬股，成交金額411萬余元，復牌后陸續賣出，金某某虧損合計人民幣50余萬元。
2022年1月28日，北京市第二中級法院作出一審判決，以泄露內幕信息罪判處王某某有期徒刑二年，緩刑二年，并處罰金10萬元，以內幕交易罪判處金某某有期徒刑二年，緩刑二年，并處罰金20萬元。
最高檢表示，資本市場是信息市場加信心市場，健全內幕信息保密合規管理，是提振投資信心的重要體現。但內幕交易案件暴露出，企業內幕信息保密管理缺失會引起內幕信息泄密風險，誘發內幕交易，在擾亂證券市場秩序的同時，侵害了廣大投資者的合法權益。尤其是作為上市公司交易對方的非上市公司，在行政監管相對薄弱的情況下，更應該加強自身合規管理。
來源：上海證券報
責任編輯：林紅
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